針對持股1%以上董事候選人 無違反公司法即應列入名單

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投保中心強調，持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，針對股東提出之董事候選人名單，董事會於受理後僅得就有無公司法第192條之1第5項第1至4款情事為形式審查，倘無該條項各款情事，即應列入董事候選人名單。

投保中心舉案例說明：

A公司為B上市（櫃）公司持有已發行股份總數達1%股份之股東，B公司將召開股東會全面改選董事，A公司向B公司提出董事候選人提名書面資料，B公司以查無A公司為由，遽為A公司持股份總未達1%之認定，進而未將A公司所提候選人列入董事候選人名單而剝奪其股東提名權。對此，法院認為，B公司可查核股東名簿釐清A公司資訊，A公司確實持有B公司已發行股份總數已逾1%，且A公司所提書面並無公司法第192條之1第5項各款所定應排除列入董事候選人名單情事，故B公司不得剝奪其提名權。

投保中心提醒，觀諸公司法第192條之1之立法意旨，在於透過董事候選人提名制度，以強化股東參與公司經營之權益。而實務見解認為，董事會對於滿足持股比例股東提出之人選，僅得就法定要件進行形式審查，若非法定列舉之情事，即應將股東提出之名單列入董事候選人名單。董事會若違反上揭規範而未將特定候選人列入名單者，公司法第192條之1第7項則有處罰規定。因此，公司董事會，應特別留意，以免滋生爭議！(參考智慧財產及商業法院113年度商暫字第4號民事裁定。)

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